Uchwała Nr XXVIII/315/02 Sejmiku Województwa Zachodniopomorskiego

Uchwała Nr XXVIII/315/02 Sejmiku Województwa Zachodniopomorskiego

z dnia 25 marca 2002 r.

w sprawie utworzenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod nazwą Zachodniopomorski Regionalny Fundusz Poręczeń Kredytowych

 

Na podstawie art. 18 ust. 19 lit. e ustawy o samorządzie województwa z dnia 5 czerwca 1998 roku ( tekst jednolity Dz. U. z 2001 roku Nr 142 poz. 1590)


Sejmik Województwa Zachodniopomorskiego

uchwala co następuje

1. Wyraża się zgodę na utworzenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod nazwą Zachodniopomorski Regionalny Fundusz Poręczeń Kredytowych z udziałem Województwa Zachodniopomorskiego oraz Koszalińskiej Agencji Rozwoju Regionalnego S.A.

1. Kapitał założycielski spółki ustala się w wysokości 100 tys. zł (słownie: sto tysięcy złoty)

2. Udział Województwa Zachodniopomorskiego wynosi ( 80%) oraz Koszalińskiej Agencji Rozwoju Regionalnego S.A. w Koszalinie ( 20% )

3. projekt umowy spółki stanowi załącznik nr 1 do niniejszej uchwały;

Wykonanie uchwały powierza się Zarządowi Województwa Zachodniopomorskiego

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do wniosku o utworzenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez samorząd województwa zachodniopomorskiego pod nazwą Zachodniopomorski Regionalny Fundusz Poręczeń Kredytowych



W ramach realizacji „Programu wspierania przedsiębiorczości, wzrostu innowacyjności gospodarki i kierunków przeciwdziałania bezrobociu w województwie zachodniopomorskim” w dniu 6.07.2001 roku z inicjatywy Wicemarszałka Henryka Rupnika odbyło się pierwsze spotkanie grupy inicjatywnej w sprawie utworzenia Regionalnego Funduszu Poręczeń Kredytowych dla Województwa Zachodniopomorskiego. W spotkaniu uczestniczyli zaproszeni przedstawiciele samorządów: Stargardu Szczecińskiego, Świnoujścia, Szczecina, miasta i gminy Szczecinek, Koszalina, Koszalińskiej i Zachodniopomorskiej Agencji Rozwoju Regionalnego oraz Departamentu Polityki Regionalnej. Wszyscy uczestnicy potwierdzili konieczność i wolę podjęcia działań na rzecz powołania funduszu. Z czterech możliwych form prawnych najbardziej odpowiadającą potrzebom i możliwościom funkcjonowania funduszu regionalnego będzie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Prace nad przygotowaniem koncepcji oraz założeń formalno – prawnych Funduszu przygotowywane były przez Koszalińską Agencję Rozwoju Regionalnego S.A. w Koszalinie na zlecenie Urzędu Marszałkowskiego. Proponowana forma organizacyjna i prawna spółki jest zbieżna z założeniami funkcjonowania tego Funduszy przyjętymi w „Programie wspierania przedsiębiorczości...” . Docelowo spółka będzie podmiotem użyteczności publicznej, w której udziały będą miały zarówno samorządy lokalne zainteresowane działaniem funduszu na ich terenia jak i organizacje pozarządowe i komercyjne. Jednak proces budowy takiego partnerstwa publiczno – prywatnego jest bardzo żmudny i długi, chociażby ze względu na brak doświadczeń na tym polu. Aby przyśpieszyć proces powołania Funduszu samorząd województwa musi przejąć na siebie rolę animatora i organizatora tego przedsięwzięcia. Powołanie spółki w takim trybie ma też pozwolić na podjęcie szybkich działań przyciągających kapitał zewnętrzny do funduszu poręczeniowego jaki oferuje Bank Gospodarstwa Krajowego, Polska Agencja Rozwoju Przedsiębiorczości i inne organizacje i agencje rządowe.

Powołanie spółki wymagało będzie 80% udziału Województwa Zachodniopomorskiego w kapitale zakładowym określonym w statucie spółki ( przyjęto 100 tyś. zł.) oraz wynikającego z funkcji spółki funduszu celowego w wysokości 1.000.000 zł.



PROJEKT Załącznik do uchwały nr XXVIII/315/02

Sejmiku Województwa Zachodniopomorskiego

z dnia 25 marca 2002r.



Umowa spółki pod firmą

Zachodniopomorski Regionalny Fundusz Poręczeń Kredytowych

spółka z ograniczoną odpowiedzialnością




1. Stawający oświadczają, że zawiązują Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, według zasad określonych w Kodeksie Spółek Handlowych.

2. Działalność prowadzona przez spółkę ma na celu w szczególności wspieranie inicjatyw gospodarczych małych i średnich przedsiębiorstw z terenu województwa zachodniopomorskiego.




Spółka działać będzie pod firmą „Zachodniopomorski Regionalny Fundusz Poręczeń Kredytowych” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Spółka ma prawo do używania wyróżniającego ją skrótu „Zachodniopomorski Fundusz Poręczeń Kredytowych” sp. z o.o.




Siedzibą spółki jest Szczecin




Spółka będzie działać na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą. Spółka może powoływać własne oddziały w kraju i za granicą, w strefach wolnocłowych jak również prowadzić składy handlowe i usługowe w zakresie objętym przedmiotem swojej działalności oraz przystępować do innych spółek lub dokonywać z innymi podmiotami wspólnych przedsięwzięć.




Spółka została zawarta na czas nieograniczony .




Przedmiotem działalności spółki, z zastrzeżeniem ograniczeń wynikających z obowiązującego prawa, jest zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności :

65.2 Pozostałe pośrednictwo finansowe

65.23 Pozostałe pośrednictwo finansowe gdzie indziej nie sklasyfikowane

70 Obsługa nieruchomości

74.13 Badanie rynku i opinii publicznej

74.14 Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania

74.40 Reklama

80.42 Pozaszkolne formy kształcenia, gdzie indziej nie sklasyfikowane



2. Działalność wymagającą koncesji i zezwoleń Spółka podejmie po ich uzyskaniu.



Kapitał zakładowy spółki wynosi 100.000,-zł i dzieli się na 100 udziałów po 1.000,-zł za każdy udział.

Udziały są równe i niepodzielne.

Wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział.

Kapitał zakładowy pokryty został gotówką



Udziały w kapitale zakładowym spółki podzielone zostały pomiędzy wspólników w sposób następujący:

Województwo Zachodniopomorskie – 80 udziałów,

Koszalińska Agencja Rozwoju Regionalnego S.A. w Koszalinie – 20 udziałów.




1. Udziały są zbywalne.

2. Zbycie lub zastawienie udziału wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności oraz zgody Zgromadzenia Wspólników, wyrażonej w formie uchwały.

3. Pozostałym wspólnikom przysługuje prawo pierwszeństwa w nabyciu udziałów przeznaczonych do zbycia proporcjonalnie do posiadanych udziałów.

4. Przy sprzedaży udziałów ich cena zostanie ustalona poprzez wycenę handlową.




1. Spółka prowadzi działalność „non profit”, a zysk wynikający z rocznego bilansu przeznaczany jest na realizację zadań określonych w § 6 niniejszej umowy.

2. Wspólnicy uczestniczą w pokryciu strat bilansowych proporcjonalnie do posiadanych udziałów.

3. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy.




Władzami Spółki są:

1. Zgromadzenie Wspólników,

2. Rada Nadzorcza

3. Zarząd




1. Zgromadzenie Wspólników jest najwyższym organem Spółki i sprawuje ogólny nadzór nad działalnością Spółki poprzez realizację kompetencji i uprawnień, przysługujących mu na podstawie kodeksu spółek handlowych i niniejszej umowy.

2. W zgromadzeniu Wspólników na każdy udział w kapitale zakładowym przypada jeden głos.

3. Zgromadzenia Wspólników odbywają się w siedzibie Spółki lub w Szczecinie.

4. Bez odbycia zgromadzenia mogą być powzięte uchwały, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte, albo pisemne głosowanie

5. Zgromadzenie Wspólników jest zdolne do podjęcia ważnych uchwał o ile jest na nim reprezentowane 51% kapitału zakładowego.

6. Zgromadzenie wspólników może być zwyczajne bądź nadzwyczajne. Zwyczajne Zgromadzenie zwołuje Zarząd raz do roku, nie później niż w ciągu sześciu miesięcy po upływie roku obrachunkowego.

7. Nadzwyczajne zgromadzenie wspólników może być zwołane przez Zarząd spółki dla rozpatrzenia spraw wymagających bezzwłocznego podjęcia decyzji co do istotnych spraw spółki oraz w przypadkach przewidzianych w kodeksie spółek handlowych.




Każdy ze wspólników ma prawo uczestniczyć w Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika i brać udział w głosowaniu. Pełnomocnictwo winno być udzielone na piśmie i złożone do protokołu.




Uchwały Zgromadzenia Wspólników, oprócz innych spraw wymienionych w obowiązujących przepisach prawa i niniejszej umowie wymagają:

1) rozpatrywania i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu spółki z działalności za rok obrachunkowy, bilansu oraz rachunku zysków i strat za rok ubiegły i kwitowanie władz Spółki z wykonania przez nie obowiązków.

2) podejmowanie uchwał o podziale zysku lub sposobie pokrycia strat po rozpatrzeniu wniosku Zarządu.

3) zmiana umowy spółki.

4) zatwierdzenie programów działania spółki.

5) powoływanie, zawieszanie i odwoływanie członków Zarządu oraz ustalanie wynagrodzenia dla członków Zarządu,

6) obniżanie kapitału zakładowego,

7) wyrażanie zgody na przystąpienie do spółki nowego wspólnika,

8) likwidacja spółki,

9) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie przez spółkę nieruchomości a także na obciążenie majątku spółki,

10)przystąpienie Spółki do innych spółek i podmiotów gospodarczych, tworzenia zakładów i oddziałów,

11)rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków przedstawionych przez Zarząd,

12)podejmowanie decyzji w sprawach inwestycji przewyższających kapitał zakładowy spółki.




1. Rada Nadzorcza składa się z trzech członków wybieranych przez Zgromadzenie Wspólników.

2. Udziałowcom założycielom spółki przysługuje prawo powoływania i odpowiednio odwoływania po jednym członku Rady Nadzorczej.

3. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres 3 lat, zaś ich mandat wygasa z dniem odbycia Zgromadzenia Wspólników zatwierdzającego sprawozdanie, bilans oraz rachunek zysków i strat za ostatni rok urzędowania.

4. Członkowie Rady Nadzorczej uczestniczą w posiedzeniach Rady Nadzorczej i wykonują inne obowiązki członków Rady Nadzorczej tylko osobiście.



1. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki i rozstrzyga w tych wszystkich sprawach, które nie są zastrzeżone dla Zgromadzenia Wspólników i Zarządu.

2. Szczegółowe zasady działania Rady Nadzorczej ustala regulamin pracy Rady Nadzorczej uchwalony przez Zgromadzenie Wspólników.

3. Do kompetencji Rady Nadzorczej oprócz spraw określonych w kodeksie spółek handlowych należy:

A/ nadzór nad działalnością Zarządu Spółki.

B/ badanie sprawozdań z działalności Spółki oraz przedstawienie wyników tych badań Zgromadzeniu Wspólników.

C/ wyrażanie zgody na przystępowanie Spółki do innych Spółek oraz zbycia w nich udziałów w całości lub w części.

D/ podejmowanie uchwał w sprawie przystępowania do innych organizacji społecznych i gospodarczych oraz występowanie z nich.

E/ zatwierdzanie struktury organizacyjnej Spółki.

F/ rozpatrywanie skarg na działalność Zarządu Spółki.

G/ podejmowanie decyzji w sprawach działalności inwestycyjnej.

H/ wydawanie opinii w sprawie zasadności wniosków Zarządu kierowanych na Zgromadzenie Wspólników.



1. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Zgromadzenie Wspólników.

2. Zarząd Spółki jest jednoosobowy lub wieloosobowy.

3. Reprezentacja spółki jest jednoosobowa.

4. Zarząd Spółki jest organem wykonawczym Spółki, reprezentuje Spółkę w Sądzie i poza Sądem, oraz zarządza majątkiem Spółki. Jest odpowiedzialny za operatywne kierowanie działalnością spółki.

5. Do Zarządu należą wszystkie sprawy nie zastrzeżone przepisami prawa i niniejszej umowy do innych organów Spółki.

6. Zmiana liczby członków zarządu jest dokonywana uchwałą zgromadzenia wspólników i nie wymaga zmiany umowy spółki.



1. Rachunkowość Spółki prowadzona będzie zgodnie z obowiązującymi przepisami.

2. Rokiem obrachunkowym jest rok kalendarzowy.

3. Pierwszy rok obrachunkowy kończy się z dniem 31 grudnia 2002 roku.



W sprawach nie uregulowanych niniejszą umową stosuje się przepisy kodeksu spółek handlowych oraz innych odpowiednich dziedzin prawa.



Rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu postępowania likwidacyjnego.